Voor veel familiebedrijven is continuïteit een van de belangrijkste doelstellingen. Je wilt het bedrijf zorgvuldig overdragen aan de volgende generatie, zonder dat de onderneming, de familieverhoudingen of de financiële positie onnodig onder druk komen te staan.
Een bedrijfsoverdracht binnen de familie vraagt daarom om meer dan alleen het bepalen van een verkoopprijs. Je krijgt ook te maken met inkomstenbelasting, schenk- of erfbelasting, overdrachtsbelasting en verschillende fiscale regelingen.
Door de wijzigingen in onder andere de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR) is het belangrijk om vroeg te beginnen. Een goede voorbereiding op een bedrijfsoverdracht duurt vaak meerdere jaren.
Welke belastingen spelen bij een bedrijfsoverdracht?
Welke belastingclaims ontstaan, hangt onder andere af van:
- de rechtsvorm van de onderneming;
- de manier waarop je de onderneming overdraagt;
- de waarde waarvoor je verkoopt of schenkt;
- de aanwezigheid van onroerende zaken;
- de relatie tussen de overdrager en de opvolger;
- de vraag of gebruik kan worden gemaakt van fiscale faciliteiten.
Bij een persoonlijke onderneming, zoals een eenmanszaak, vof of maatschap, kan inkomstenbelasting verschuldigd zijn over de stakingswinst. Bij de overdracht van aandelen in een bv kan belasting in box 2 ontstaan.
Schenk je de onderneming of verkoop je deze voor een bedrag onder de marktwaarde? Dan kan de opvolger daarnaast schenkbelasting verschuldigd zijn.
Belasting over de stakingswinst
Draag je een persoonlijke onderneming over voor een bedrag dat hoger is dan de fiscale boekwaarde? Dan realiseer je in beginsel stakingswinst.
Deze winst kan bestaan uit:
- stille reserves in bedrijfsmiddelen;
- fiscale reserves;
- goodwill;
- andere waardestijgingen die nog niet zijn belast.
Over de stakingswinst betaal je inkomstenbelasting in box 1.
Daarnaast moet je mogelijk rekening houden met een desinvesteringsbijtelling. Hiermee wordt een deel van eerder ontvangen investeringsaftrek teruggedraaid wanneer je binnen vijf jaar na de investering bedrijfsmiddelen verkoopt of overdraagt.
In 2026 speelt de desinvesteringsbijtelling wanneer je in een kalenderjaar voor meer dan € 2.900 aan bedrijfsmiddelen vervreemdt.
Stakingswinst uitstellen met een lijfrente
Onder voorwaarden kun je de directe belastingheffing over de stakingswinst geheel of gedeeltelijk uitstellen door een stakingslijfrente te bedingen.
Je stort dan een bedrag in bijvoorbeeld:
- een lijfrenteverzekering;
- een lijfrentespaarrekening;
- een lijfrentebeleggingsrecht.
De betaalde premie kan binnen de geldende grenzen worden afgetrokken van de stakingswinst. Je betaalt vervolgens belasting wanneer de lijfrente-uitkeringen worden ontvangen.
Ook een eerder opgebouwde oudedagsreserve kan op deze manier worden omgezet in een lijfrente. Sinds 2023 kan geen nieuwe oudedagsreserve meer worden opgebouwd.
Aandelen in een bv overdragen
Verkoop je als directeur-grootaandeelhouder rechtstreeks de aandelen in je bv? Dan ontstaat een vervreemdingsvoordeel wanneer de verkoopprijs hoger is dan de verkrijgingsprijs van de aandelen.
Dit voordeel wordt belast in box 2.
In 2026 bedraagt het box 2-tarief:
- 24,5% tot een inkomen van € 68.843;
- 31% over het meerdere.
Voor fiscale partners geldt de lage tariefgrens gezamenlijk tot € 137.686, mits het inkomen uit aanmerkelijk belang tussen hen kan worden verdeeld.
Ook wanneer je de aandelen schenkt of voor een te laag bedrag verkoopt, wordt voor de belastingheffing uitgegaan van de waarde in het economische verkeer.
Het belang van een holdingstructuur
Heb je alleen een werk-bv en houd je de aandelen rechtstreeks privé? Dan betaal je bij verkoop in beginsel direct belasting in box 2.
Met een holdingstructuur kan de fiscale behandeling anders zijn. Verkoopt jouw holding de aandelen in de werk-bv, dan valt de verkoopwinst meestal onder de deelnemingsvrijstelling. De holding betaalt dan geen vennootschapsbelasting over deze verkoopwinst.
De ontvangen verkoopopbrengst kan in de holding blijven. Je betaalt pas box 2-belasting wanneer je geld vanuit de holding naar privé uitkeert.
Een holdingstructuur moet wel tijdig worden opgezet. Wanneer de structuur vlak voor een verkoop wordt ingericht, kan dit tot discussie met de Belastingdienst leiden.
Persoonlijke onderneming: afrekenen of doorschuiven?
Bij de overdracht van een eenmanszaak, vof of maatschap kun je onder voorwaarden kiezen tussen:
- afrekenen over de stakingswinst;
- doorschuiven van de belastingclaim naar de opvolger.
Welke keuze het voordeligst is, hangt af van de financiële en persoonlijke situatie van zowel de overdrager als de opvolger.
Afrekenen bij de overdracht
Bij afrekenen verkoop je de onderneming en geef je de stakingswinst aan bij de Belastingdienst.
In 2026 kun je onder voorwaarden gebruikmaken van:
- maximaal € 3.630 stakingsaftrek;
- de mkb-winstvrijstelling van 12,7%;
- aftrek van een eventuele stakingslijfrentepremie;
- verrekening van nog openstaande verliezen.
De mkb-winstvrijstelling wordt in 2026 maximaal tegen een belastingtarief van 37,56% in aanmerking genomen.
Afrekenen kan aantrekkelijk zijn wanneer je nog fiscale verliezen hebt die je met de stakingswinst kunt verrekenen.
Een voordeel voor de opvolger is dat deze de onderneming op de hogere overnamewaarde kan activeren. De opvolger kan daardoor mogelijk meer afschrijven en onder voorwaarden gebruikmaken van investeringsaftrek.
Betalingsuitstel bij een schuldig gebleven koopsom
Verkoop je de persoonlijke onderneming aan een natuurlijk persoon en blijft de opvolger de koopsom geheel of gedeeltelijk schuldig?
Dan kun je onder voorwaarden verzoeken om maximaal tien jaar renteloos uitstel van betaling van de inkomstenbelasting over de overgedragen vermogensbestanddelen.
De belasting wordt vervolgens in gelijke jaarlijkse termijnen betaald. Je moet hiervoor wel:
- tijdig een verzoek indienen;
- voldoende zekerheid aan de Belastingdienst bieden.
Doorschuiven van de belastingclaim
Bij een doorschuiving rekent de overdrager niet direct af over de stille reserves en goodwill. De opvolger neemt de fiscale boekwaarden en de toekomstige belastingclaim over.
Hierdoor hoeft bij de overdracht minder belasting te worden betaald. De latente inkomstenbelastingclaim verlaagt doorgaans wel de overnamesom.
Voor toepassing van de doorschuifregeling moet de opvolger in beginsel minimaal 36 maanden vóór de overdracht als werknemer of medeondernemer bij de onderneming betrokken zijn.
In uitzonderlijke situaties, bijvoorbeeld bij langdurige ziekte van de overdrager, kan deze termijn worden verkort.
Een nadeel voor de opvolger is dat deze verdergaat met de bestaande fiscale boekwaarden. Hierdoor zijn de toekomstige afschrijvingen lager dan wanneer de onderneming tegen de werkelijke waarde zou zijn overgenomen.
De waardering van de doorgeschoven belastingclaim is daarom een belangrijk onderdeel van de onderhandelingen.
Een vof of cv als opvolgingsinstrument
Wil je de onderneming niet in één keer overdragen? Dan kan een samenwerkingsverband, zoals een vof of commanditaire vennootschap, een geschikt opvolgingsinstrument zijn.
De opvolger treedt dan eerst toe als vennoot. Je kunt afspraken maken over:
- de winstverdeling;
- een arbeidsbeloning;
- de vermogensinbreng;
- de zeggenschap;
- de gefaseerde overdracht van jouw aandeel.
Bij een commanditaire vennootschap kun je als beherend vennoot actief betrokken blijven of als commanditair vennoot op de achtergrond als financier optreden.
Dit kan vooral interessant zijn bij een onderneming met veel vermogen, maar weinig beschikbare liquiditeiten. De opvolger kan dan gedurende een langere periode vermogen opbouwen om de overdrager uit te kopen.
Leg afspraken goed vast
Maak bij een gefaseerde bedrijfsoverdracht duidelijke afspraken in een samenwerkingsovereenkomst.
Neem daarin bijvoorbeeld bepalingen op over:
- de voortzetting van de onderneming;
- de waardering van de onderneming;
- de verdeling van het vermogen;
- het uittreden van een vennoot;
- ziekte, arbeidsongeschiktheid en overlijden;
- de overname van ondernemingsgebonden bezittingen;
- de financiering van de overdracht.
Met voortzettings-, verblijvens- of overnemingsbedingen kun je regelen dat de opvolger de onderneming kan voortzetten wanneer de samenwerking eindigt.
Wil je bijvoorbeeld een bedrijfspand zelf behouden? Dan kun je ervoor kiezen om dit niet in de vof in te brengen en het pand aan het samenwerkingsverband te verhuren.
De doorschuifregeling voor aandelen
Bij het schenken van aandelen in een bv kan onder voorwaarden gebruik worden gemaakt van de doorschuifregeling voor het aanmerkelijk belang, ook wel de DSR ab genoemd.
De schenker rekent dan niet direct af over het vervreemdingsvoordeel. De opvolger neemt de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de aandelen over.
De regeling geldt alleen voor het ondernemingsvermogen binnen de bv. Beleggingsvermogen valt er niet onder.
Sinds 1 januari 2025 geldt niet langer de eis dat de verkrijger minimaal 36 maanden in dienst moet zijn geweest bij de bv. In plaats daarvan moet de verkrijger bij een schenking minimaal 21 jaar oud zijn.
Onroerende zaken en overdrachtsbelasting
Gaan bij de bedrijfsoverdracht ook onroerende zaken over? Dan kan de opvolger overdrachtsbelasting verschuldigd zijn.
In 2026 bedraagt het algemene tarief volgens de advieswijzer:
- 10,4% voor niet-woningen;
- 8% voor woningen.
Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familie kan onder voorwaarden een vrijstelling gelden. Dit kan bijvoorbeeld spelen bij overdracht aan:
- kinderen;
- kleinkinderen;
- broers of zussen;
- echtgenoten van deze familieleden.
De gehele onderneming moet dan worden overgedragen en voortgezet. De onroerende zaak moet bovendien dienstbaar zijn aan de onderneming.
Ook bij de inbreng van een onderneming in een samenwerkingsverband kan onder voorwaarden een vrijstelling gelden.
Regel de opvolging ook in je testament
Een bedrijfsopvolging heeft niet alleen fiscale, maar ook erfrechtelijke gevolgen.
Wanneer één kind de onderneming krijgt en andere kinderen niet, kunnen er discussies ontstaan over de verdeling van de nalatenschap en de legitieme portie.
Door de bedrijfsopvolging in je testament te regelen, kun je bepalen wie de onderneming ontvangt en op welke manier andere erfgenamen worden gecompenseerd.
Je kunt de onderneming bijvoorbeeld via een legaat nalaten aan de bedrijfsopvolger. Een erfrechtelijke verkrijging is in beginsel niet belast met overdrachtsbelasting, ook niet wanneer de opvolger een bedrag aan de nalatenschap moet betalen.
Wat is de bedrijfsopvolgingsregeling?
De bedrijfsopvolgingsregeling, de BOR, biedt onder voorwaarden een vrijstelling van schenk- of erfbelasting bij de overdracht van ondernemingsvermogen.
De regeling kan worden toegepast bij:
- een persoonlijke onderneming;
- een aandeel in een vof of cv;
- aandelen die behoren tot een aanmerkelijk belang in een actieve bv.
Je moet de toepassing van de BOR zelf aanvragen bij de Belastingdienst. Bij een schenking gebeurt dit via de aangifte schenkbelasting.
Sinds 2025 moet de verkrijger bij een schenking minimaal 21 jaar oud zijn.
Vanaf 2026 gelden daarnaast aanvullende antimisbruikmaatregelen die moeten voorkomen dat meerdere keren oneigenlijk van de BOR gebruik wordt gemaakt.
Hoogte van de BOR-vrijstelling
De BOR-vrijstelling wordt berekend over de goingconcernwaarde van de onderneming.
Is de liquidatiewaarde hoger dan de goingconcernwaarde? Dan is het verschil tussen deze twee waarden volledig vrijgesteld.
In 2026 geldt volgens de advieswijzer:
- een vrijstelling van 100% tot een goingconcernwaarde van € 1.543.500;
- een vrijstelling van 75% over het meerdere.
Over het gedeelte dat niet is vrijgesteld, is schenk- of erfbelasting verschuldigd.
Voor deze belasting kan onder voorwaarden maximaal tien jaar rentedragend uitstel van betaling worden aangevraagd.
De bezitseis en voortzettingseis
Om gebruik te maken van de BOR moet de overdrager de onderneming gedurende een minimale periode in bezit hebben gehad.
Bij een schenking geldt in beginsel een bezitstermijn van vijf jaar. Bij een erfenis geldt doorgaans een bezitstermijn van één jaar vóór het overlijden.
Ook de opvolger moet aan voorwaarden voldoen. Voor schenkingen vanaf 1 januari 2025 moet de onderneming minimaal drie jaar worden voortgezet.
Wordt niet aan de voortzettingseis voldaan? Dan kan de vrijstelling worden teruggenomen en moet alsnog schenkbelasting worden betaald.
Vanaf 2026 wordt het onder voorwaarden eenvoudiger om tijdens deze periode de rechtsvorm of structuur van de onderneming te wijzigen zonder direct in strijd te handelen met de bezits- of voortzettingseis.
Welk vermogen valt onder de BOR?
De BOR geldt uitsluitend voor echt ondernemingsvermogen. Vermogen dat duurzaam als belegging wordt aangehouden, valt niet onder de vrijstelling.
Bij vermogensbestanddelen die zowel zakelijk als privé worden gebruikt, kan een splitsing nodig zijn.
Sinds 2025 geldt voor vermogensbestanddelen met een waarde van € 100.000 of meer dat deze moeten worden gesplitst wanneer ze voor meer dan 10% voor niet-zakelijke doeleinden worden gebruikt.
Ook binnen een bv is de BOR beperkt tot het ondernemingsvermogen. De vroegere doelmatigheidsmarge, waarmee 5% van het beleggingsvermogen toch als ondernemingsvermogen kon worden aangemerkt, is voor de BOR sinds 2025 vervallen.
Verhuurd vastgoed is meestal beleggingsvermogen
Vastgoed dat aan derden wordt verhuurd, wordt sinds 1 januari 2024 voor de BOR en DSR in beginsel aangemerkt als beleggingsvermogen.
Dit betekent dat verhuurd vastgoed meestal niet onder de fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteiten valt.
Er zijn uitzonderingen voor onder andere:
- vastgoed dat binnen de eigen onderneming wordt gebruikt;
- kortdurende verhuur, zoals hotelkamers;
- bepaalde exploitatieactiviteiten, zoals tennis- of bowlingbanen.
Terbeschikkinggesteld vermogen
Verhuur je als dga privé een bedrijfspand aan je eigen bv? Dan valt dit pand doorgaans onder de terbeschikkingstellingsregeling.
Onder voorwaarden kan de BOR ook van toepassing zijn wanneer je zowel het pand als de aandelen in de bv aan de opvolger schenkt. Het pand moet dan dienstbaar zijn aan de onderneming van de bv.
Bij de schenking van het pand ontstaat wel een inkomstenbelastingclaim over het verschil tussen de waarde in het economische verkeer en de fiscale boekwaarde. Voor deze claim geldt geen doorschuifregeling.
Je kunt onder voorwaarden wel verzoeken om de belasting in maximaal tien jaar te betalen.
Begin vijf tot zeven jaar vóór de overdracht
Een bedrijfsoverdracht binnen de familie is een langdurig proces. De fiscale regelingen bevatten bezitstermijnen, voortzettingseisen en andere voorwaarden waaraan je niet altijd op korte termijn kunt voldoen.
Begin daarom bij voorkeur vijf tot zeven jaar vóór de gewenste overdrachtsdatum met de voorbereiding.
In deze periode kun je onder andere:
- de juiste opvolger voorbereiden;
- de ondernemingsstructuur aanpassen;
- beleggingsvermogen en ondernemingsvermogen scheiden;
- de financiering organiseren;
- afspraken binnen de familie vastleggen;
- testamenten en huwelijkse voorwaarden controleren;
- verschillende overdrachtsscenario’s doorrekenen.
Wil je jouw familiebedrijf overdragen of alvast onderzoeken welke mogelijkheden er zijn? De adviseurs van ZMGroep helpen je bij de fiscale, financiële en juridische voorbereiding. Samen brengen we de mogelijkheden in kaart en werken we toe naar een overdracht die past bij de onderneming én de familie.
